休眠会のみなし解散

　2014年12月24日までに、登記していても経営実体のない休眠会社の整理を進める法務省は、これまで５～12年おきだった職権による「みなし解散」を来年度以降は毎年実施する方針を固めました。登記の電子化で実態を把握しやすくなったことがきっかけで、休眠会社が犯罪に悪用されるのを防ぐ狙いもあります。

　みなし解散は、役員変更などの登記が一定期間以上行われない休眠会社を、法務省の判断で解散させる制度です。

　法務省の大臣が対象会社を官報で公告した後、２カ月以内に役員などの登記をするか、法務局に「事業を廃止していない」と届け出ないと解散とみなされます。

　法務省は1974～2002年、一部の例外を除きおおむね５年に１回、みなし解散の手続きを取りました。
　整理作業は２０１４年１１月に始まりました。

 　役員の任期を延長した2006年の会社法施行で、休眠会社の定義が「最後の登記から５年経過」から「12年経過」に変更されたため、上川陽子法相は2014年11月、12年ぶりに公告しました。法務省の調査によれば、法人登記はされているものの、実際には企業活動をしていない休眠会社が国内に約８万８０００社あります。会社法に基づき、株式会社約１７７万社から登記情報が１２年以上更新されていない企業約８万８０００社を洗い出し、解散手続きに入る旨を通知しました。

　法務省民事局によると、通知したうち「宛先不明」として返送されたのは約６万社で、大半がみなし解散となる可能性が高いです。2002年には約11万社の休眠会社を確認し、うち約８万社がみなし解散となりました。

　かつては法務局の職員が膨大な登記資料を手作業で精査していたため「事務量や予算規模を考えると数年おきが限界」（民事局）でしたが、2008年に登記のオンライン化が完了し休眠会社の抽出が容易になりました。

　休眠会社の分割や転売は新たに会社を設立するよりも低コストで、審査が甘いなどの問題もあり、詐欺や脱税など経済事件の温床になっているとの指摘が出ています。

　法務省は、２０１５年１月１９日までに事業継続の届け出を受け付けます。２０１５年１月１９日までに、廃業していないことを示す届け出書の提出か、役員などの登記情報の更新が行われない限り「みなし解散」の登記を行います。みなし解散後、３年たつと解散が確定します。

　整理作業は２００２年以来ですが、来年度以降は毎年作業を行う予定です。


休眠会社・休眠一般法人の整理作業の実施について（法務省）

    まだ事業を廃止していない休眠会社又は休眠一般法人は，平成27年1月19日（月）までに「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。

休眠会社を毎年整理へ　法務省、15年度から

    日本経済新聞 電子版(2014年12月24日)

 

ガバナンス・内部統制に関する事例

大和銀行株主代表訴訟事件

被告らのうち、11人に対して7億7500万ドル-...7000万ドルの損害賠償を命じた。
内部統制システムに関しては、ニューヨーク支庖における財務証券取引及びカストディ業務に関するリスク管理体制について、大綱のみならずその具体的仕組みについても整備されていなかったとまではいえないとしつつ、財務証券の保管残高の確認方法が著しく適切さを欠いている等と認定した。


ダスキン株主代表訴訟事件

取締役全員と監査役に、不祥事を知って自ら積極的に公表しないと決定し たことを理由に、寄与度に応じた因果関係の割合的認定により、一人あたり 5億5805万-2億2222万円の賠償責任が認められた。

日本システム技術事件

代表取締役に、不正行為を防止するためのリスク管理体制を構築すべき義務に違反した過失はない。

福岡魚市場事件
 
監視義務違反が認められた。ただし、損害との因果関係の立証がなく、他の請求原因により請求額全額である18億8000万円の賠償義務を負うこととなった。


ヤクルト本社事件
デリバティブによる損失に関する事例

新潮社フォーカス事件
今内部統制システムの構築義務違反を理由として、|日商法266条ノ3(会社法429条)の第三者責任が認められた。



日経インサイダー事件
社員のインサイダー取引規制に関する事例

雪印食品牛肉偽装事件

三菱商事事件

フライデー事件

ジャージー高木乳業事件

善管注意義務

東電や勝俣前会長に法的な責任はあるのでしょうか。

原子力損害の賠償に関する法律第三条によると、原子力事業者は原子力損害に対して無過失責任を負うことになっています。しかし、但し書きに「その損害が異常に巨大な天災地変又は社会的動乱によって生じたものであるときは、この限りでない」と免責規定があります。

今回の震災が「異常に巨大な天災地変」にあたれば東電に賠償の責任はないことになります。もっとも、これは議論のありうるところで、全電源喪失は予見可能だったから、異常に巨大な天災地変とはいえないという見解もあります。

また、勝俣前会長を含めた現・旧役員27人は、善管注意義務等に違反して損害を生じさせたとして、計約5兆5000億円の賠償を求める株主代表訴訟を起こされました。善管注意義務とは、善良な管理者が負う注意義務のことです。業務を委任された人は、通常人が期待する程度の注意を払い、考えられるリスクに対して対策する義務を負います（民法644条）。